2023年12月29日，中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行。公司是最重要的市場主體，《公司法》是市場經濟制度的基礎性法律。我國現行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對《公司法》個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關問題作了兩次修改。本次修訂，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是規模最大的一次修訂，本次刪除了2018年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改112個條文。現轉載新《公司法》35項重大變化，供參考。

變化一

規定公司法定代表人由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任，同時規定法定代表人“自動辭職”制度。

修訂前的公司法規定公司法定代表人由董事長（執行董事）或者經理擔任。根據新《公司法》第十條規定，公司法定代表人由“執行公司事務”的董事或經理擔任，擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。規定法定代表人“自動辭職”制度，目的是強調法定代表人依法行使職責，消除過去為規避法律責任而掛靠“法定代表人”的現象。

變化二

明確法定代表人過錯追償制度。

修訂后的公司法第十一條第三款規定：法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。此條規定，進一步強化公司法定代表人的責任，防止法定代表人濫用職權，損害公司和股東利益。

變化三

規定股東認繳出資期限最長不超過五年。

之前的《公司法》，為了鼓勵創業，實施注冊資金認繳制，由股東們商量一個長期限，把注冊資金補齊就行了。這事實上就成了“0繳制”。修訂后的公司法第四十七條第一款規定：有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。修訂后的公司法還規定，新公司法施行前已登記設立的公司，出資期限超過五年的，應當逐步調整至五年以內。該條規定打擊了虛假繁榮，同時對代理記賬公司形成一記重錘，可以逐步清理沒有實力的小微企業，注冊公司將變得非常謹慎，注銷公司的態度也會異常堅決。

變化四

明確關聯交易各方應當承擔連帶責任。

修訂后的公司法第二十三條第二款規定：股東利用其控制的兩個以上公司實施關聯交易的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。此條規定，一是明確了關聯關系的界定，即股東利用其控制的兩個以上公司實施逃避債務，嚴重損害公司的行為，二是明確關聯交易各公司應當承擔連帶責任。以后一個大股東，控制幾個公司進行關聯交易鐵了心搞砸其中的一家公司，坑蒙拐騙，然后把錢都輸送到自己另外的企業，這樣行不通了。法院可以直接執行另外的公司，來賠償這家公司的債權人。對于利用規則漏洞，鐵了心當老賴的人來說，這無疑是一記重錘。

變化五

新增股權、債權作為非貨幣財產的出資形式。

修訂后的公司法第四十八條第一款規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并依法轉讓的非貨幣財產作價出資。此條規定，利好第三方評估機構，新增了用股權、債權的出資形式，但股權、債權出資屬于非貨幣財產出資，應當經過嚴格的評估程序，并辦理相應的產權過戶、權利轉讓等手續，出資才合法有效。

變化六

將股東出資不足對股東承擔違約責任修訂為對公司承擔賠償責任。

修訂前的公司法規定，股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。修訂后的公司法第四十九條第三款規定：股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。

變化七

公司可以通過減少注冊資本彌補虧損。

修訂后的公司法第二百二十五條第一款規定：公司可以減少注冊資本彌補虧損，減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

變化八

公司不能清償到期債務時觸發股東出資加速到期。

新公司法第五十四條規定，公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。即：如果公司欠債了，債權人有權要求股東注冊資金實繳到位。這句話隱含的意思是什么呢？股東補齊注冊資金后，公司就可以申請破產了。以前的公司法，想破產很難，需要證明公司沒錢還債，還需要證明公司資不抵債，這就導致很多地方法院判定破產的標準不一樣。這事實上導致很多企業已經實際上破產了，但是破產申請并不會被通過，因此出現了很多僵尸企業，在多個債權人訴求的情況下，股東實際上承擔的是無限責任。從股東的角度考慮，即便出資補齊了公司注冊資金，其他公司的債務還是要背，那么股東肯定不會再出資補齊注冊資金，這樣就出現了一個bug，債權人沒要到錢，股東也沒擺脫無限連帶責任。可以讓債權人分到一部分錢，同時讓股東擺脫無限連帶責任。

變化九

資本公積金可以用于彌補虧損。

修訂后的公司法第二百一十四條第二款規定：公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

變化十

取消“執行董事”的提法。

修訂前的公司法規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。修訂后的公司法第七十五條規定：規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。

變化十一

規定公司（含股份公司）可以不設監事會或監事，可以在董事會下設審計委員會，行使監事會的職權。

修訂后的公司法第八十三條規定：規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，也可以不設監事。同時，修訂后的公司法第六十九條規定：有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。修訂后的公司法第一百三十三條規定：規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會，設一名監事。修訂后的公司法第一百二十一條第一款規定：股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。因此，對于是否設立監事會（監事）應當慎重選擇，對于不設立監事會（監事）的有限公司也應當通過完善公司章程實現對大股東的監督制約，以保護中小股東的權益。

變化十二

規定股東會會議一般決議應經代表過半數表決權的股東通過。

修訂前的公司法對于股東會會議通過一般決議的表決權比例未進行規定，而是由公司章程進行約定。修訂后的公司法第六十六條第二款規定：股東會作出決議應當經代表過半數表決權的股東通過。    

變化十三

規定董事會作出決議應當經全體董事的過半數通過。

修訂前的公司法對于董事會作出決議的表決權比例未進行規定，而是由公司章程進行約定。修訂后的公司法第七十三條第二款規定：董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行，董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。

變化十四

規定未被通知參加股東會會議的股東撤銷權除斥期間最多不超過一年。

修訂前的公司法規定股東申請撤銷公司決議的除斥期為六十日，且從公司決議作出之日計算。修訂后的公司法對未被通知參加股東會會議的股東有了更有利的保護，第二十六條第二款規定：未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

變化十五

規定公司法定代表人變更，申請文件由變更后的法定代表人簽署。

公司法修訂前，公司法定代表人的變更，變更登記申請書需要由原法定代表人簽署。修訂后的公司法第三十五條第三款規定：公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。此條規定的目的在于打破公司變更法定代表人，而原法定代表人不配合變更登記，公司或股東不得不走繁瑣的請求變更公司登記訴訟程序的僵局，盡量減輕對公司正常運行的影響。

變化十六

新增董事會（董事）對股東出資的催繳義務及賠償責任。

修訂后的公司法第五十一條規定：有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

變化十七

明確規定公司可以對未足額出資的股東除權（失權制度）。

修訂后的公司法第五十二條規定：股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權：六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。此條規定，明確了對未足額出資的股東可以進行除權，包括表決權，解決了過去對于未足額出資股東權利限制范圍的爭議。在運用該條規定時，應當注意：一是需要先由公司對未足額出資的股東進行書面催繳。二是寬限期有最低要求，但無最高限制。寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。為此，為防止大股東（大股東通常擔任董事長）、董事會（董事）濫用權利，無限制擴大寬限期，公司章程應當對寬限期作出明確規定。三是失權通知應當由董事會（董事）發出；四是失權通知應當以書面形式發出。五是對失權的股份應當進行轉讓或者減資注銷，或者由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。六是被失權的股東異議期為三十日，并通過向人民法院提起訴訟的方式主張。

變化十八

明確規定股東可以要求查閱會計憑證。

修訂前的公司法未對股東可否查閱會計憑證作出規定，實踐中對此亦有不同觀點。全國各地人民法院，有的法院支持股東查閱公司會計憑證，而有的法院則不支持股東查閱會計憑證。修訂后的公司法擴大了股東知情權范圍，第五十七條第二款規定：股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證并向公司提出書面請求說明查閱目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面簽復股東并說明理公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

變化十九

明確了股東優先購買權“同等條件”的因素。

修訂后的公司法第八十四條第二款規定：股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。該條規定，一是明確了股東轉讓股權時書面通知其他股東優先購買股權的相關事項，二是實際明確了股東優先購買權“同等條件”的因素，主要包括數量、價格、支付方式和期限，避免對優先購買權“同等條件”理解適用的分歧。

變化二十

明確規定股東轉讓股權應當書面通知公司變更股東名冊、變更登記。

修訂后的公司法第八十六條第一款規定：股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

變化二十一

規定受讓人對未屆出資期限的認繳出資承擔繳納義務。

修訂后的公司法第八十八條第一款規定：股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務：受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。該條規定明確了對出資期限未屆滿、尚未出資的股權轉讓，繳納出資的責任由受讓人承擔，轉讓人承擔補充責任。為此，在受讓股權時，需要對認繳出資情況進行核實，避免承擔不必要的責任，增加受讓成本。

變化二十二

新增控股股東損害其他股東利益，其他股東有權要求公司回購股權的規定。

修訂后的公司法第八十九條第三款規定：公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。此條規定，增加了中小股東權益受損時的救濟渠道。在權益被控股股東嚴重損害時，可以要求公司回購股權。

變化二十三

規定可以設立一人股份有限公司。

修訂后的公司法第九十二條規定：設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。

變化二十四

股份有限公司的出資方式修訂為實繳制。

修訂后的公司法第九十八條第一款規定：發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

變化二十五

規定股份有限公司合計持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證。

修訂后的公司法第一百一十條第二款規定：連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。

變化二十六

新增上市公司披露股東和實際控制人信息的義務。

修訂后的公司法第一百四十條規定：上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息。禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。

變化二十七

新增上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份的限制。

修訂后的公司法第一百四十一條規定：上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。

變化二十八

規定股份公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助。

修訂后的公司法第一百六十三條第一款規定：公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。我們知道大多數地級市城商行在定增時，為了吸引本地國有企業入股，往往對本地國有企業提供借款等財務資助，部分國有企業又把借款資金導出作為城商行股本金，此條規定防止了城商行進行無序擴張。

變化二十九

規定國有獨資公司董事會成員中應當有過半數為外部董事。

修訂后的公司法第一百七十三條第二款規定：國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表。

變化三十

緩刑考驗期滿未逾二年和失信被執行人不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

修訂后的公司法第一百七十八條中規定，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年，個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人，均不得擔任公司董事、監事和高級管理人員。

變化三十一

公司的控股股東、實際控制人負有勤勉義務，承擔連帶責任。

修訂后的公司法第一百九十二條規定：公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

變化三十二

嚴格關聯交易規定。

修訂后的公司法第一百八十二條規定：董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。董事、監事、高級管理人員的近親屬，董事、監事、高級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，適用前款規定。修訂后的公司法將關聯交易對象擴大到了監事，以及董事、監事、高級管理人員的近親屬，以及上述人員直接或者間接控制的企業和有其他關聯關系的關聯人，強化了對關聯交易的規定和界定。

變化三十三

董事、高級管理人員應當承擔職務侵權責任。

修訂后的公司法第一百九十一條規定：董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

變化三十四

新增公司簡易合并規定。

修訂后的公司法第二百一十九條規定：公司與其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外。公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。簡易合并主要適用于兩種情形，一是與控股在百分之九十以上的子公司合并，二是合并支付的價款不超過自身公司凈資產百分之十的。第一種情形無需被合并公司股東會形成決議，第二種情形無需自身公司股東會形成決議。

變化三十五

可以簡易程序注銷公司。

修訂后的公司法第二百四十條規定：公司在存續期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

來源：中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會、縱橫筆記